在美股市場交易的小夥伴，常常遇到簡寫的英文大寫字母ADS和ADR，

1. ADR、ADS是什麽？

ADR（American Depository Receipts），美國存托憑證，即存券收據或存股證，是指在美國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。ADS（American Depository Shares），美國存托股份，即ADR所代表的實際存托股票。所以，可以形象地理解為ADR是投資者對ADS所有權的證明文件，就像房產證之於房子。交易的時候，把房產證進行轉移過戶就行，沒必要把房子從李家莊搬到郭家莊。只不過，通常一本房產證只能代表一套房子，但一份ADR可以代表若幹數量的ADS。

我們注意到阿里巴巴招股說明書第一頁截圖中的文字：320,106,100 American Depositary Shares（美國存托憑證） 代表320,106,100 Ordinary Shares（普通股）。關於這句話，很多讀者一般會問兩個問題：1）普通股為什麽需要ADS來代表，自己直接幹不行嗎？2）ADS和普通股一定是1:1對應的關系嗎？對於第一個問題，下文「為什麽要發行ADR/ADS」部分重點闡述；對於第二個問題，阿里巴巴僅僅是個案，恰好是1:1對應，很多其他的中概股公司，1份ADS代表著不同數量的普通股。比如，7月17日在納斯達克上市的鬥魚，每10股ADS代表著1份普通股；2019年4月份上市的網紅電商如涵，每1股ADS代表著5份普通股。對於這一兌換比例各家公司有各自的多方面考慮。但由於美股市場上的股票價格由ADS決定，因此部分中概股公司通過調整存托股份與普通股比率將存托股份價格調整至美國同類上市公司股價範圍內，便於更好地為美國當地投資者接受。

2. 為什麽要發行ADR/ADS？

要講清楚這個問題，需要講一個long long ago的故事。在20世紀20年代，那時候各國資本市場還比較封閉，各種管製措施不比我大中國少。英國政府禁止英國企業去境外上市，美國政府則禁止美國投資者投資注冊地在國外的公司的股票。可是，英國有一些的股票是香餑餑，美國投資者想投資來發財怎麽辦呢？錢是一定要掙的，銀行家腦子這麽活，為了掙錢什麽法子都能想出來。於是在1927年，J.P.摩根公司（J.P. Morgan & Company）發明了存托憑證，用來幫助美國人投資英國的股票。風騷的操作大概是這樣的：

英國的上市公司為使其股票在美國流通，就將一定數額的股票，委托英國某一中間機構（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行（比如摩根大通銀行）在美國發行代表該股份的美國存托憑證（ADR），之後存托憑證便開始在美國證券交易所或櫃台市場交易。從投資人的角度來看，存托憑證是由存托銀行（比如摩根大通銀行）所發行的可轉讓股票憑證，發行人（摩根大通銀行）的注冊地在美國國內；從上市公司的角度來看，它僅僅是將公司的股票委托給國內中介機構進行托管，並未直接在境外上市。由於存托憑證是由存托銀行（比如摩根大通）所發行的可轉讓股票憑證，證明一定數額的某外國公司股票已寄存在該銀行在外國的保管機構，而憑證的持有人實際上是寄存股票的所有人，其所有的權力與原股票持有人相同。具體如下圖所示：

根據美國政府相關政策，不允許在美國境外注冊的公司直接在美國上市。所以如果境外公司想在美國市場進行融資，有如下兩條路徑：1）直接上市：在美國注冊公司，然後將上市主體打包塞進美國公司旗下；2）間接上市：通過ADR/ADS的方式上市。相比於注冊地在開曼、維京群島等地政府，美國政府對於上市公司管製較多，上市時間久、成本高、稅收重，因此大量的公司選擇間接上市的方式，即通過美國本土存托機構發行ADR/ADS上市，目前中概股公司在美國上市基本上都采取這一途徑。